目的與範圍

本《反貪腐政策》（本「政策」）目的在說明 Gogoro 經理人、董事、員工及其直系家庭成員（「團隊成員」），以及代表Gogoro 行事之顧問、代理人、分包商及之任何其他第三方代表人（「第三方代表人」）所須遵守之各項原則與實務，以確保 Gogoro 之各項實務符合所有適用法律與道德準則及確保 Gogoro 能有效的為客戶提供服務。所有團隊成員與第三方代表人於執行 Gogoro 工作或代表 Gogoro 時，皆應閱讀、瞭解與遵守本政策。

本政策將由本公司法務部門主管負責執行與監督。

摘要

1. 我們做對的事。我們正直、誠實與透明行事，並遵守本公司各項政策與程序。
2. 我們不支付任何賄賂。我們不會為了不當取得或保留業務、獲取不當利益或以其他方式影響任何人為的不當行為，提議或提供現金或任何有價事物給任何人，包括政府官員、客戶與合作夥伴；我們也不會接受賄賂以影響我們的決策。
3. 「不當利益」一詞不限於取得合約，且可能以多種形式存在，包括海關優惠與稅務利益。
4. 我方第三方代表人亦須做對的事。我們不會要求他人做我們自己不會做的事。
5. 我們會保存正確的簿冊與紀錄。我們會清楚與精確地說明我們如何使用資金，無論交易金額的多寡。
6. 我們會時時保持警覺。我們不會把頭埋在沙子裡。當我們發現「警訊」時，我們會追蹤並通報法務部門主管。

定義

政府官員
「政府官員」就本政策而言，包括：

• 在任何政府單位（例如立法、行政、司法、法律、軍事或公立教育單位）任職且具法定職權之官員、員工或其他人等，無論其層級（例如地方、縣市、省市或中央政府）或部門或局處及職位高低；
• 政黨成員、政黨官員及公職候選人；
• 國有企業、國家控制企業或國營企業之董事、經理人或員工，無論職位高低；
• 在任何國際組織或地方組織任職且具有正式職權之官員、員工或其他人等，例如聯合國、世界銀行或紅十字會，無論職位高低；
• 具法定職權或得代表政府實體、政黨、國有企業或公共組織之顧問或人等，例如受政府實體委託審核及受領標案之團體；及
• 上述個人之直系家庭成員（例如父母、子女、配偶及直系姻親）。

餽贈
「餽贈」就本政策而言，包括：

• 任何小費、協助、折扣、娛樂、招待、借款、推遲、時間或物質貢獻，及其他具有金錢價值之物；
• 以特定人名義所為之慈善捐贈，或基於捐贈所給予的個人福利（晚宴出席、高爾夫球活動或其他活動）；及
• 任何對收受者具有價值者，儘管該本質上不具金錢價值（例如提供客戶子女工作、實習機會）。

娛樂

「娛樂」就本政策而言，包括餐點、茶點、文化活動、現場體育比賽 、參與式體育活動、娛樂活動及正式餐會以外的接待。

差旅贊助

「差旅贊助」就本政策而言，包括涉及支付第三方費用（包括服務費、旅遊費、交通費、住宿費及餐點，無論係以實物方式、購買票券、預支或事後核銷費用之方式為之者）且係本公司全部或部分所贊助、安排或補助之國內外差旅。

不賄賂或貪汙

依據反貪腐法律定義，賄賂係指提議或提供現金或任何有價事物給任何人，以透過任何方式不當影響該人，譬如濫用其官方職權、取得或保留業務、轉介業務給其他人、取得不當利益或違反個人基於誠信所應有的行為。賄賂可能以多種形式出現，包括：

• 金錢；
• 娛樂；
• 禮物卡；
• 差旅贊助；
• 餽贈（譬如：珠寶、酒類與服飾）；
• 對個人指定慈善團體進行捐贈；及
• 學費

任何有價事物亦可能包括職缺。Gogoro 不會為了取得或保留業務或取得商業利益而提供任何種類工作，包括實習與約聘職務。

所有團隊成員與第三方代表人皆禁止提供或收受賄賂。

各司法管轄區反貪腐法律規範的範圍各有不同，從僅禁止涉及政府官員之賄賂到亦包括禁止對私部門任職人士支付賄賂，後者稱為「商業賄賂」。本公司訂有零容忍政策，因此禁止所有形式賄賂與貪汙，無論涉及政府官員或私部門任何人皆同。

依據國際與國內反貪腐法律，基於正當商業目的提供合理且符合慣例的商業餽贈、餐點與招待係屬可允許之行為，惟於提供時仍須遵守本政策規定。

速件款

速件款係指通常為加快例行性、非裁量性政府行動之執行而會使用的一個賄賂類型。此等類型款項通常金額較小，且通常係由低階政府官員所要求，以交換提供該等官員通常會提供的服務。Gogoro 不允許且茲此嚴格禁止支付此等款項，惟若遭遇涉及身體健康或人身安全之情況則可例外允許支付，但應於收到或知悉此等要求起 24 小時內通報法務部門主管。然而，已正式發布且完整紀錄並須直接支付給政府或國有機構之快件費，則不視為反貪腐法律所定義之速件款。舉例來說，於支付一筆服務費以加快護照申請、包裹交付或處理政府文件（譬如簽證）作業之情況中，若相關服務費係支付給實體（而非個人）且公開發布，則將不視為速件款。

若您對是否能支付任何款項有所疑問，請聯繫法務部門主管。

政府官員

反貪腐法律禁止為影響政府行動之目的而提議、承諾、核准或提供任何有價事物予任何「政府官員」。

員工若有與政府官員資格認定相關之問題，請聯繫法務部門主管。

此外，依據《反回扣法》（Anti-Kickback Act）規定，您不得為取得美國政府契約之有利對待而提供或收取任何回扣。前述法律適用本公司與我方客戶、供應商及其他第三方間的往來關係。

最後，台灣《刑法》、《美國旅行法》及與其他法律也禁止為了不當目的或為影響任何人執行與其工作相關活動，而提議、提供或承諾支付賄賂予任何人，包括非政府官員之人；此等「商業賄賂」已逐漸成為許多國家（包括美國）執法的重點。可能違反美國《海外反腐敗法》（「FCPA」）或《美國旅行法》之行為亦可能違反本公司營運所在國家其他法律，或州法、地方法與市政府法律；此等法律亦禁止團隊成員收受賄賂。

所有團隊成員皆須通報任何要求或提供賄賂之行為，無論該等要求係由本公司、本公司員工或第三方代表人所提出或取得皆同。要求與提供賄賂之行為，皆須於收到或知悉要求之時點起算 24 小時內通報法務部門主管。

餽贈、娛樂、餐點與差旅贊助

於特定情況下，為客戶或潛在客戶提供餽贈、娛樂、餐點或差旅贊助可能係屬適當，惟提供此等類型事物可能會帶來違反反貪腐法律之風險，尤其係意圖或可能被認定為不當影響他人決策之情況；此外，有許多情況都必須適用與為政府官員提供餽贈、差旅贊助及娛樂之具體指南，此等指南通常亦適用政府官員之直系親屬。為政府官員提供餽贈、差旅贊助及娛樂時須遵守本政策規定各項指南。為降低此等風險及避免遭認定存在不當行為，本公司已規定了下列各項措施：

• 我可不可以為政府官員提供餽贈、餐點或娛樂？

  本公司希望避免被外界認定因提供餽贈、娛樂或差旅贊助而取得任何政府之不當利益。為了因應此等風險，為政府官員提供之餽贈、娛樂或差旅贊助不得過於奢華，且須事先向法務部門主管取得書面核准。若餐點之費用超過每人150 美元（或當地等值金額貨幣），團隊成員必須於簽呈中載明餐點之預算。就本政策而言，提供或接受低於每人/每場合3美元（或當地等值金額貨幣）之免費飲料或點心，毋庸事先取得法務部門主管之書面核准。

  此預先核准規定之唯一例外為金額不大、載有公司標誌且為禮貌目的而提供之商品。此指南適用本本公司所舉辦並邀請政府官員出席之所有活動。

• 我可不可以為政府官員支付差旅費用？

  於當地適用之法律允許範圍內，Gogoro 可為與宣傳、展示或說明各項產品與服務直接相關之政府官員支付合理差旅費用，惟所有此等差旅費用皆須取得法務部門主管事先核准。

• 我可不可以為私人企業合作夥伴提供餽贈？

  您可為與本公司進行業務往來之私人企業（非政府擁有或控制之公司）員工提供適度的餽贈，惟該等餽贈價值須為餽贈所在司法管轄區認定屬合理（非奢華）之價值。餽贈給私人企業合作夥伴之價值，每人每會計年度不得超過 250 美元（或當地等值金額貨幣）。對私人企業合作夥伴提供的任何餽贈若超出前述價值規定，則應向法務部門主管取得事前書面核准。若您認定為任何客戶或事業合作夥伴（無論是否為政府單位）提供餽贈將違反相關人員所屬公司與可接受品項有關之各項政策，您即不得從事該等提供行為。

• 我可不可以為私人企業合作夥伴提供餐點或其他形式之娛樂？

  您可為與本公司進行業務往來之私人企業的員工提供餐點及其他形式之娛樂，惟該等餐點或娛樂之價值須為餽贈所在司法管轄區認定屬合理（非奢華）之價值。若每人每場活動所接受餐點之價值超過 200 美元（或當地等值金額貨幣），須事先向法務部門主管取得書面核准。若您知悉或認定為任何客戶（無論是否為政府單位）提供餐點與其他形式之娛樂將違反該客戶之雇主就可接受品項制訂之政策，您即不得從事該等提供行為。

• 我可不可以為私人企業合作夥伴支付差旅費用？

  於當地之法律允許範圍內，Gogoro 可為與公司業務直接相關之私人企業合作夥伴支付合理差旅費用，惟所有此等差旅費用皆須取得法務部門主管事先核准。

• 我可不可以接受第三方（包括客戶或潛在客戶）提供的餽贈？

  我們的部分供應商、廠商與其他商業合作夥伴有時可能為團隊成員提供小額餽贈。 重點在於該等餽贈不得影響您的商業判斷，或令他人認為您的判斷已被影響。團隊成員得接受符合下列條件之餽贈：

  • 合理（非奢華或浪費）；
  • 非現金或約當現金；
  • 不會創造該等餽贈之提供方有權享有優惠待遇、取得業務或更好價格之印象或隱含義務；且
  • 價值 50 美元或以下。收取金額超過 50 美元之餽贈須取得法務部門主管之事前書面核准。若您遭遇無法於接受餽贈前取得核准之情況，則您應於收到後實務可行範圍內盡快通報該等餽贈；此外，團隊成員每一年自相同實體或個人所收取的各次餽贈累積價值不得超過150 美元。

• 我可不可以接受第三方提供的餐點或招待？

  團隊成員可接受為正當商業目的而提供的餐點或招待，譬如為建立商譽或強化與客戶、供應商或商業合作夥伴的關係，惟該等餐點或招待須符合下列條件：

  • 合理（非奢華或浪費）；
  • 非經常性；
  • 與正當商業目的有關；
  • 每人價值 200美元或以下。每人價值超過 200美元之餐點或招待，皆須事先向法務部門主管取得書面核准；及
  • 非為交換業務或優惠對待而提供，且將不會影響或被認定影響您以本公司最佳利益行事之能力。

縱使本政策允許，若提供任何餽贈或娛樂可能導致不正影響或不合適之外觀，仍將違反本政策，並可能導致懲處程序。使用個人資金以規避本政策之要求是嚴格禁止的。若員工對於餽贈或娛樂有任何疑義，應事先諮詢法務部門主管。

第三方代表人

於特定情況下，Gogoro 可能遭認定須就與 Gogoro 具有業務往來關係之第三方所提供賄賂、回扣及／或速件款負擔責任。此外，若本公司不理會或忽視警告第三方代表人意圖代表本公司支付不當款項之訊號（亦稱為「警訊」，如下述），則本公司亦可能遭認定須負擔責任；第三方亦須負責確認其第三方（譬如分包商或代理人）瞭解與遵守本政策及適用反貪腐法律。本公司不得透過第三方規避法律或本政策之規定。蓄意無視不構成免責之理由。

本公司必須於委任將代表 Gogoro 之第三方前，執行風險基礎盡職調查篩選。

風險基礎盡職調查係指依據與第三方代表人相關的特定風險，調查或審查第三方代表人的流程。於第三方代表人簽署契約或續約前，團隊成員必須評估各第三方代表人的法律遵循（尤其是與反貪腐法律有關部分）的聲譽與歷史、第三方代表人之資格及其報酬之合理性。團隊成員必須在針對第三方代表人進行盡職調查之前諮詢法務部門主管意見，以確保調查流程之範圍與性質符合本公司要求及相關反貪腐法律規定。第三方代表人盡職調查必須定期更新，期間則按與第三方代表人相關之特定風險決定。

於完成盡職調查及適切降低任何風險後，須將第三方代表人與本公司之關係記錄於書面契約，且該等契約應規範適當條款，包括要求第三方代表人遵守反貪腐法律及禁止於未取得本公司事前書面核准之情況下聘僱代理人或次代理人。於適當時，本公司應向第三方代表人取得與行使稽核權，以及要求第三方代表人定期證明其已遵守反貪腐法律。

於與第三方代表人往來期間，團隊成員須負責監督其履約行為，並應將與其遵循反貪腐法律有關的所有疑慮上報法務部門主管。

團隊成員尤其應注意其於盡職調查期間或與第三方代表人往來期間所遭遇之所有「警訊」。「警訊」可能來自於與本公司業務有關之任何第三方，惟較常見於與合資夥伴及代理人之間的往來（譬如銷售人員、銷售代理人、顧問與其他中介方）。

於交易或關係某階段未帶來嚴重問題的「警訊」，若在不同階段發生或結合完全不同情況時，可能會帶來重大責任風險。因此，「警訊」之重要性必須考量前後影響，而非僅獨立考量某個時間點。若您知悉發生任何「警訊」，您應立即聯繫法務部門主管。基本原則非常簡單：「警訊」不能忽視不管，必須加以處理。

以下為與第三方代表人間因非美國交易而經常會發生的「警訊」示例：

• 有關賄賂的傳聞或名聲；
• 帳單或費用申請所載資料有限，包括整筆申請；
• 第三方代表人要求規範不常見的契約條款或付款安排，譬如以現金支付、以其他國家貨幣支付、要求支付大額佣金或款項，或要求透過第三方或其他國家付款；
• 與政府官員或部會之間的密切關係；
• 堅持採用特定顧問或所提供附加價值甚少或無任何價值之人員；
• 往來關係或交易涉及以支付貪汙款項聞名的國家；
• 政府官員（尤其是對相關業務擁有管轄權限之官員）建議本公司採用特定第三方代表人；或
• 第三方代表人對公司協議所載稽核權利或反貪腐聲明表示異議；

精確紀錄與內部控制

Gogoro 依法必須做成與保存可真實且正確反映公司所有交易之正確紀錄，以及維護適切的內部會計控制系統，包括保存佐證文件與適當核准。

確保所有相關紀錄（包括帳單、費用報表及任何其他商業紀錄）皆正確反映交易，不得以任何方式不實陳述各項事實、疏漏資訊或修改紀錄或報告，且應盡可能提供詳細資料。當在與政府官員或政府機關互動時，確保您已提供所提供服務之詳細說明，包括所提供服務及／或所執行任務、政府互動及詳細成本分拆之資料。不得僅提供有限說明，譬如「營建與專案管理」、「產品認證」或「設計費」等。若您被要求支付賄賂款或被提議收取回扣，則應拒絕。您必須說明此等類型款項為非法款項及違反 Gogoro 政策，並將該等事件通報法務部門主管。

企業交易活動

潛在合併、收購、合資或其他企業交易活動的貪腐風險因多個因素而可能有所不同，包括本公司預計執行之交易或預計建立之關係的性質。本公司的法務部門主管必須盡可能在任何此等預計執行活動的最早期階段便加入，制訂反貪腐盡職調查與交易後整合與監控的適當方法以確保遵循反貪腐法律。

員工到職作業

聘僱決策可能帶來貪汙風險，尤其當本公司應政府官員要求選擇特定職缺候選人時。因此，本公司將針對潛在新聘僱人員執行風險基礎盡職調查。在本公司員工到職流程中，潛在新聘僱人員將：

• 依據人力資源部門與法務部門主管規定之反貪腐盡職調查流程進行審核與核准，且可能，舉例來說，須對直系親屬或親近人士擔任政府官員，或以其他方式與本公司任何重大商業合作夥伴具有關聯之潛在員工執行額外審查；
• 證明其將遵守反貪腐法律與本政策；以及
• 揭露其本身或其任何直系親屬或親近朋友，目前或過去是否擔任政府官員，或以其他方式與本公司任何重大商業合作夥伴具有關聯。

政治獻金

本公司保留向選任代表人及其他政府官員說明重要議題立場的權利。惟本公司政策規定應完全遵守與政治獻金有關的所有適用法律。對政治活動或政治訴求進行捐贈可能會違反政治獻金法及反貪腐法律，尤其係依據政府官員要求或建議進行政治活動捐贈之情況。

為降低不當支付或被認定不當支付之風險，不得將任何種類任何公司資金、設施或服務提供給任何政府官員，包括任何公職候選人或潛在候選人、任何政黨，或任何政治訴求、公投或其他形式的政治活動，除非預先取得法務部門主管書面核准。

慈善捐贈

本公司致力於改善與提升營運所在社群之利益，惟捐贈慈善機構與政治獻金一樣，都可能帶來反貪腐法律規定之風險，尤其係依據政府官員要求或建議進行捐贈之情況。因此，您必須於代表本公司或直接或間接使用公司資金進行任何慈善捐贈前，預先取得法務部門主管書面核准。

處罰

違反反貪腐法律可能導致本公司與相關個人遭處以嚴厲刑事與民事處罰，包括監禁、沒收利潤與高額罰款。此外，賄賂係違反本公司政策之行為，且可能遭採取懲戒行動，最嚴重包括終止聘僱或終止第三方代表人與本公司之往來關係。

通報潛在或實際違規情況

若您對特定商業決策或行動之適當性有所疑慮，請諮詢法務部門主管意見。密切監控第三方行動，尤其當他們代表與 Gogoro 或 為 Gogoro 利益與政府官員互動時。所有知悉任何不當行為或可疑活動之員工，包括潛在違反本政策與法律之行為，皆應立即將此等不當行為通報「舉報（Whistle-blowing）」網站或發送電子郵件給法務部門主管，或直接通報董事會稽核委員會

疑問

所有與本政策所載有關問題皆應提交給法務部門主管。

不容許報復行為

Gogoro 不會對基於誠信向管理當局、人資部門、法務部門、內部稽核部門、財務部門通報不當行為之人或參與任何此等申訴調查行動之人進行報復，且亦不容許任何報復行為。

定期審查

法務部門主管或其指定人員將進行定期審查，以確認本《反貪腐政策》之適切性與有效執行。若於此等審查期間發現任何重大舞弊，則法務部門主管或其指定人應即時採取其認定必要或適當之所有行動，包括決定是否須通報任何監管機關、進行揭露或進行內部調查。

定期認證

本公司規定所有團隊成員與第三方代表人皆須進行年度認證作業，證明其已閱讀與瞭解本政策。